恒生电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划(草案)摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,539万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.81%。

(一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于2003年12月16日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11层。公司经营范围为:计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让;计算机系统集成;自动化控制工程设计、承包、安装;计算机及配件的销售;电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售;自有房屋的租赁;本企业自产产品及技术的出口业务:经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。经政府有关部门批准并办理工商登记手续,公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目,扩大经营范围。

公司本届董事会由11名董事构成,分别是:董事长刘曙峰,副董事长兼总裁范径武,董事朱超、纪纲、余滨、彭政纲、韩歆毅,独立董事汪祥耀、刘霄仑、丁玮、周淳。

公司现任高级管理人员分别是:总裁范径武,副总裁官晓岚、张永、张国强、王锋、方晓明、韩海潮、白硕、周峰、倪守奇,董事会秘书屠海雁,首席财务官李湘林。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事,高级管理人员,核心骨干员工的积极性,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,539万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.81%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

所有激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

股票期权的行权价格为39.44元/股,即满足行权条件后,激励对象可以每股39.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股34.45元;

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股39.44元。

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

本激励计划授予的股票期权,行权考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,均由公司注销。

在满足公司业绩考核条件的前提下,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例,个人当年实际行权额度=个人层面行权比例(Y)×个人当年计划行权额度。

激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C+、C、C-、D六个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

公司是国内领先的金融科技产品与服务提供商,聚焦金融行业,主要面向证券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等客户提供一站式金融科技解决方案。在金融数字化转型升级大背景下,公司从流程数字化逐步深入到业务数字化,并不断进行金融科技智能化应用的探索,运用云原生、高性能、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资产、服务客户,帮助客户实现金融数字化转型升级。

随着金融机构数字化转型加速,金融科技公司纷纷加大投入,逐鹿市场,在细分业务领域,行业竞争进一步加剧;近年来金融机构的针对客户差异化服务和自主可控需求不断增加,头部金融机构不断加强金融科技投入;公司业务迎来新的发展热点,如数据和智能业务、FICC业务、保险核心业务、国际化业务等,公司将利用自身优势在新领域中继续寻找新的增长点。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用公司2023年至2025年净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标是公司盈利能力及企业发展成果的核心指标,能够直接反映公司的市场竞争力和获利能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的,设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性,该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现,有利于为股东带来更高效、更持久的回报。

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

在本激励计划通过后,授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

2、独立董事独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。

7、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司可根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请数量向激励对象定向发行股票,并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授期权份额是否调整由董事会薪酬委员会根据实际情况确定。

2、激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失,公司有权向激励对象追偿,要求激励对象返还其因股权激励带来的收益:

(3)任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失的;

3、激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形,董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

4、激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的,按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时,董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

6、激励对象若因工死亡,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据会计准则规定,在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

在可行权日,如果达到行权条件,可以行权;如果全部或部分股票未行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

(3)历史波动率:13.04%、14.89%、14.85%(分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率)

(5)股息率:0.29%、0.27%、0.22%(取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值)

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求,假设授予日在2023年10月,本激励计划授予的1539万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●本次征集投票权为依法公开征集,征集人周淳女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事周淳女士受其他独立董事委托作为征集人,就公司拟于2023年9月12日召开的2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

本人周淳作为征集人,仅对本公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。征集人保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集行动的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人就上述议案4、5、6向全体股东征集投票权。鉴于本次股东大会除了审议上述与股权激励计划相关的议案之外还将审议其他议案,征集人特别提示被征集人,应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见,征集人将按被征集人的意见代为表决。

关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2023年8月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

周淳,女,1988年出生,北京大学法学学士、哥伦比亚大学法学硕士(JamesKentScholar)、北京大学法学博士。主要研究领域包括:公司法、证券法、金融监管、比较公司治理等。现任浙江大学光华法学院副教授,中国法学会证券法学研究会理事,中国商业法研究会理事,新中港独立董事。

(二)截至本公告日,征集人未持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人作为本公司的独立董事,出席了公司于2023年8月24日召开的第八届董事会第十次会议,并且对《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2023年9月7日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上发布公告进行投票权征集行动。

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证;

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权公告》全文、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托恒生电子股份有限公司独立董事周淳作为本人/本公司代理人,出席恒生电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

(说明:对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

独立董事周淳女士作为征集人,就公司于2023年9月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2023年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,以及上海证券交易所网站()的相关公告。

公司第八届董事会第十次会议已经审议通过了议案1-7,相关公告已在2023年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,以及上海证券交易所网站()。

应回避表决的关联股东名称:审议议案1、议案2、议案3时,员工持股计划的相关股东应当回避表决;审议议案4、议案5、议案6时,股权激励计划的相关股东应当回避表决;

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

3、登记方式:社会公众股股东持股东帐户及个人身份证;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒生电子股份有限公司(以下称“公司”或“恒生电子”)第八届监事会第十次会议于2023年8月24日以现场表决的方式召开,应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议由监事长蒋建圣主持,根据《公司法》和公司《章程》有关规定,会议合法有效。

一、审议并通过了《公司2023年半年度报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。监事会认为,公司2023年半年度报告如实反映了公司经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于恒生电子股份有限公司2022年股票期权计划调整行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。监事会经核查认为:

(一)鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案,公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。

(二)鉴于公司2022年股票期权激励计划中原授予激励对象中5人因离职而不再具备激励对象资格;11人因个人层面绩效考核结果未达到100%行权条件,个人当年不得行权的股票期权需由公司注销,公司拟注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权合计7.35万份。本次注销2022年股票期权激励计划股票期权合计17.93万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定,不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

三、审议通过《关于恒生电子股份有限公司2022年股票期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,本次股票期权行权条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定,且公司及激励对象均未发生不得行权的情形;该事项决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的262名激励对象行权,可行权数量合计489.276万份。

四、审议《关于的议案》,公司监事蒋建圣、谢丽娟参与本次持股计划,对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数。因此,监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

五、审议《关于的议案》,公司监事蒋建圣、谢丽娟参与本次持股计划,对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数。因此,监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

监事会经核查认为,公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形;公司编制《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的程序合法、有效。公司2023年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划)计划内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;审议本次激励计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次激励计划的情形,不存在公司向本次激励计划持有人提供、担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司本次激励计划目前拟定的持有人符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合本次激励计划规定的持有人范围,其作为公司本次激励计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次激励计划,有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

监事会经核查认为,《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证本次激励计划的顺利实施,确保股票期权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。