好莱客:广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

第一条 为规范广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“好莱客”或“公司”)2023年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定,特制定本管理办法。

公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

(二)董事会审议通过本员工持股计划草案,与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

(三)监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

(四)董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等;

(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

(六)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施;

(七)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;

(八)公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况;

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司(含子公司)的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员。

除本员工持股计划第十六条另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,135.8002万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,弃购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分,参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的好莱客A股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下:

公司于2019年11月4日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,并用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。回购的资金总额为人民币15,000万元至30,000万元,回购股份的价格不超过人民币20元/股。

截至2020年11月3日,公司回购股份实施期届满。公司以集中竞价交易的方式累计回购股份11,115,580股,占回购完成时公司总股本的比例为3.5710%。

公司于2023年9月8日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》,将回购股份的用途调整为全部用于员工持股计划或股权激励。后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

本员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过1,111.5580万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额31,128.3362万股的3.57%。

本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

1、本员工持股计划的存续期为43个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算;本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售且员工持股计划项下资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的,经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,锁定期分别为 12个月、24个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下,分两期解锁且每期解锁比例为50%,本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下:

第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%;

第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24个月后,依据 2024-2025 年公司层面及个人层面业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。具体考核指标如下:

各解锁期根据公司层面业绩考核的达成情况确认公司层面解锁系数,若第一个解锁期对应的标的股票未全部解锁,则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期,届时根据第二个解锁期业绩考核的达成情况,确定第一个解锁期未解锁的标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益(即本员工持股计划所持标的股票总数的50%)合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的,则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)归属于公司。

持有人个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。个人绩效考核评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四个等级,依据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁系数。具体如下:

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的,不能解锁的份额由持股计划管理委员会收回,管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后,按照出资金额返还持有人;如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,锁定期满后,由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额,按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)则归属于公司。

本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人,持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议审议;

(三)首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(四)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,以现场、通讯、书面等方式表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,公司实际控制人、董事长兼总经理沈汉标先生出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过,特别约定需 2/3(含)以上份额同意的(如有)除外,经出席持有人会议的持有人表决通过后,由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(六)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

(一)员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

(二)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

3、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

6、按照本持股计划“第五章 员工持股计划的变更、终止及持有益的处置”相关规定对持有益进行处置;

8、管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

(六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

(七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

(八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

(九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

(十)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

(十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

5、本员工持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得转让、退出(除本员工持股计划 “第五章 员工持股计划的变更、终止及持有益的处置”另有规定外)、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

员工持股计划的资产独立于公司的资产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

(一)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同,因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

(三)本员工持股计划项下标的股票锁定期满后,由管理委员会确定标的股票的处置方式,即由管理委员会择机出售对应的公司股票进行变现,依法扣除相关税费后,将余下净收益依据公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

(四)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并依据公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

(二)本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售且资产均为货币资金,本员工持股计划可提前终止,并在终止之日起30个工作日内完成清算;

(三)本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长;

(四)如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

未解锁的部分,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人;如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,锁定期满后,由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票:

2、持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且持有人仍留在该子公司任职的;

4、持有人因执行职务外的其他原因而身故的,返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收;

(二)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会对已解锁部分不作处理(除3外);未解锁的部分,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额强制收回,管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后,按照出资金额返还持有人;如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,锁定期满后,由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额,按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票:

2、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的(包括被公司辞退、除名等);

3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时,持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

(三)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会对已解锁部分不作处理;未解锁的部分,由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行;或取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人;如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,锁定期满后,由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票:

2、持有人退休返聘,继续在公司任职的,管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行;

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的,若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件;

4、持有人因执行职务而身故的,若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件,其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有;若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格,则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

若出现升职或平级调动的,持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行;若出现降职或免职的,管理委员会对已解锁部分不作处理;未解锁的部分,由管理委员会决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益全部收回;或由管理委员会按照职务变更情况进行调整,并将持有人原持有的权益与调整后持有的权益的差额部分收回;管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人;如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,锁定期满后,由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额,按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人,剩余资金(如有)则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

(五)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

(一)本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售且资产均为货币资金,本员工持股计划可提前终止。

(二)本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3(含)以上份额同意,并经公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

(三)本员工持股计划存续期拟提前终止或存续期届满不展期的,由管理委员会根据持有人会议的授权在终止或存续期届满后30个工作日内完成对员工持股计划资产的清算,并在依法扣除相关税费后,依据公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突,则以最新的法律、法规规定为准。