浙江拱东医疗器械股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

经中国证券监督管理委员会2020年8月21日《关于核准浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1905号)核准,并经上海证券交易所同意,浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”“拱东医疗”或“发行人”)首次向社会公众发行人民币普通股(A股)股票20,000,000股,并于2020年9月16日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前的总股本为60,000,000股,首次公开发行并上市后公司总股本增至80,000,000股,其中有限售条件流通股为60,000,000股,无限售条件流通股为20,000,000股。

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股,共涉及7名股东,分别为:施慧勇、施依贝、台州金驰投资管理合伙企业(有限合伙)、施何云、施荷芳、施梅花、钟卫峰。上述7名股东持有首次公开发行时限售股合计为60,000,000股,后因资本公积金转增股本变更为84,000,000股,占目前公司股本总数的74.59%。锁定期为自首次公开发行股份上市之日起36个月,将于2023年9月21日上市流通(因2023年9月16日至本公告提交日,公司尚在办理涉及股本变动事项及非交易日等原因,故上市流通时间延迟至2023年9月21日)。

公司首次公开发行完成后,公司总股本为80,000,000股,其中有限售条件流通股为60,000,000股,无限售条件流通股为20,000,000股。其后,公司实施了2020年度资本公积金转增股本事项和2021年限制性股票激励计划(该计划尚在实施中),对公司的股本数量带来变化。

因2020年度资本公积金转增股本事项的实施共计增加股本32,000,000股,其中有限售条件流通股增加24,000,000股,无限售条件流通股增加8,000,000股。

自2021年限制性股票激励计划生效至本公告披露日,历次授予、解锁及回购注销等操作共计增加股本615,120股,其中有限售条件流通股增加188,736股,无限售条件流通股增加426,384股。

截至本公告披露日,公司总股本为112,615,120股,其中有限售条件流通股为84,188,736股,无限售条件流通股为28,426,384股。

2021年3月5日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2021年3月30日公司2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计增加股本32,000,000股。上述资本公积转增股本方案已实施完毕,公司总股本由80,000,000股变更为112,000,000股,其中有限售条件流通股变更为84,000,000股,无限售条件流通股变更为28,000,000股。其中股东施慧勇、施依贝、台州金驰投资管理合伙企业(有限合伙)、施何云、施荷芳、施梅花、钟卫峰合计持有的有限售条件流通股数量同比例增加,由60,000,000股变更为84,000,000股。

2021年7月2日,公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2021年7月2日为首次授予日,向64名激励对象授予60.762万股限制性股票。2021年7月21日,首次授予登记手续办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后,公司总股本由112,000,000股变更为112,607,620股,其中有限售条件流通股变更为84,607,620股,无限售条件流通股不变。

2021年12月30日,公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案,确定以2021年12月30日为预留授予日,向5名激励对象授予3.3万股限制性股票。2022年1月26日,预留授予登记手续办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票预留授予完成后,公司总股本由112,607,620股变更为112,640,620股,其中有限售条件流通股变更为84,640,620股,无限售条件流通股不变。

2021年12月30日,公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,公司董事会同意回购1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股,并办理回购注销手续。2022年2月24日,回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次回购注销手续办理完成后,公司总股本由112,640,620股变更为112,627,120股,其中有限售条件流通股变更为84,627,120股,无限售条件流通股不变。

2022年7月18日,公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案,为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁,解锁数量共计237,648股。本次限制性股票解锁后,公司总股本不变,其中有限售条件流通股变更为84,389,472股,无限售条件流通股变更为28,237,648股。

2023年5月10日,公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案,为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁,解锁数量共计10,500股。本次限制性股票解锁后,公司总股本不变,其中有限售条件流通股变更为84,378,972股,无限售条件流通股变更为28,248,148股。

2023年7月24日,公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案,为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁,解锁数量共计178,236股。本次限制性股票解锁后,公司总股本不变,其中有限售条件流通股变更为84,200,736股,无限售条件流通股变更为28,426,384股。

2023年7月24日,公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,公司董事会同意回购1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股,并办理回购注销手续。2023年9月15日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次回购注销事项的相关手续办理完成。本次回购注销手续办理完成后,公司总股本由112,627,120股变更为112,615,120股,其中有限售条件流通股变更为84,188,736股,无限售条件流通股不变。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,在前述承诺的股份锁定期届满后,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;本人在锁定期满后两年内减持本次发行前本人持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在前述承诺的股份锁定期届满后,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人自浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让本人持有的台州金驰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金驰投资”)的出资额;在本人担任拱东医疗董事、监事、高级管理人员期间,在前述承诺的锁定期届满后,每年转让的金驰投资出资额不超过本人所持有的金驰投资出资额总数的25%,离职后半年内不转让本人所持有的金驰投资的出资额。

在承诺的股票锁定期满后的两年内,本人减持股份数量不超过在拱东医疗上市时所持股票总数的30%,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项,前述发行价和减持数量上限作相应调整。

锁定期届满后,本人拟减持拱东医疗股票的,应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

在承诺的股票锁定期满后的两年内,本企业每年减持股份数量不超过所持有发行人股份总数的25%,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项,前述发行价作相应调整。

锁定期届满后,本企业拟减持拱东医疗股票的,应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

截至本公告披露日,各限售股股东均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2021年9月,中泰证券原委派的保荐代表人王震因工作变动,不再负责拱东医疗的持续督导工作,中泰证券委派池铖庭接替王震担任拱东医疗持续督导的保荐代表人,继续履行相关职责。本次变更后,拱东医疗持续督导工作的保荐代表人为许伟功和池铖庭。

经核查,保荐机构认为:拱东医疗本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除限售股的股东均已严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺;公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

注1:上表所列限售股数量及占比仅指公司首次公开发行限售股,不含2021年限制性股票激励计划限售股;

注2:截至本公告发布日,股东钟卫峰共计持有限售股数量847,560股,其中首次公开发行限售股840,000股,2021年限制性股票激励计划限售股7,560股。本次解锁仅涉及其持有的首次公开发行限售股票;